¿Qué es una sociedad anónima y cómo se constituye?

Key Highlights

Aquí tienes los puntos clave sobre la sociedad anónima y cómo funciona:

• Una sociedad anónima (S.A.) es una sociedad mercantil en la que el capital social se divide en acciones.

• La responsabilidad de los socios es limitada, así que solo se arriesga el capital aportado.

• Para crearla, se necesita un capital mínimo de 60.000 € y hacer una escritura pública.

• Las decisiones más importantes se toman en la junta general de accionistas, donde ellos eligen a los administradores.

• La constitución de la sociedad es un paso formal. Al final se inscribe en el registro mercantil.

Introducción

Si estás pensando en crear una empresa en España, seguro te das cuenta de que hay varios tipos de sociedades. Dos de las más comunes son la sociedad anónima y la sociedad limitada. Elegir bien la estructura de la empresa es clave para el futuro de tu negocio. En este artículo, vamos a explicarte todo sobre la sociedad anónima. Te diremos qué es, cuáles son sus características y cómo es el proceso de constitución de la sociedad. Así podrás tomar una decisión informada sobre los tipos de sociedades y elegir lo que más te conviene.

Definición de sociedad anónima en España

Una sociedad anónima es un tipo de sociedad mercantil. Lo que la hace diferente es que su capital se divide en acciones. Estas acciones se pueden comprar y vender de forma fácil. Por eso, la sociedad anónima es una buena opción para proyectos grandes.

Cuando se crea, la sociedad anónima tiene una personalidad jurídica propia que no es la misma que la de sus socios. Esto quiere decir que la empresa, como una persona jurídica, puede tener derechos y también obligaciones por sí misma. Ahora vamos a ver los puntos básicos y los objetivos que tiene este tipo de sociedad mercantil.

Concepto legal y fundamentos básicos

Una sociedad anónima, desde el punto de vista legal, es un tipo de empresa que funciona con un modelo capitalista y que la Ley de Sociedades de Capital regula. Su punto principal es que tiene una personalidad jurídica propia. Esto quiere decir que la sociedad anónima puede hacer negocios en su nombre y está separada de sus dueños. Esta empresa tiene su propio patrimonio. También puede tomar deudas y hacer contratos como si fuera una persona.

Para crear una sociedad anónima, hay que hacerlo por medio de una escritura pública al frente de un notario. Este papel es importante porque trae los estatutos. Así se determina cómo funcionará la sociedad anónima por dentro. Aquí se habla de temas como el objeto social, el capital que tiene y cómo decide o gobierna.

El proceso se termina cuando se inscribe en el registro mercantil. Este es el momento en que la sociedad anónima obtiene su personalidad jurídica propia. Sin estar en el registro mercantil, la empresa no cuenta legalmente como sociedad anónima.

Objetivos y utilidad de una sociedad anónima

Las sociedades anónimas están hechas para proyectos grandes y ambiciosos. Esta estructura ayuda a conseguir mucho dinero, porque permite a muchos inversores entrar comprando acciones. Eso le da una ventaja competitiva a este tipo de empresas frente a otras formas de negocio.

Las grandes empresas y las que quieren crecer rápido suelen elegir las sociedades anónimas. Esto se debe a que pueden entrar en bolsa con más facilidad. Los inversores pueden vender o comprar acciones sin problemas, lo que brinda más liquidez y hace que todo sea más flexible al crecer.

Por otro lado, la forma en que se organizan por dentro es más formal, pero se adapta bien a negocios complejos. Los accionistas están separados de los administradores, y esto ayuda a hacer una toma de decisiones que sea más profesional y pensada para el futuro y el crecimiento.

Características principales de la sociedad anónima

Comprender cómo funciona una sociedad anónima te ayudará a ver si es la mejor opción para tu proyecto. Una sociedad anónima se destaca por su estructura de capital social, la forma en que sus socios tienen responsabilidad, y la manera en la que se organiza su gobierno.

El capital social está dividido en partes iguales que se llaman acciones. Estas muestran la participación de cada socio en la sociedad anónima. Ahora vamos a revisar estos puntos con detalle para que puedas entender mejor cómo funciona.

Estructura del capital y acciones

El capital social de una S.A. es muy importante. No solo es el dinero que la empresa tiene al principio, sino que también dice cuánto poder tiene cada socio. Este capital se divide en acciones. Las acciones muestran quién tiene parte de la empresa.

En una Sociedad Limitada, las participaciones son diferentes. En una S.A., las acciones pueden tener distintos valores o derechos, como poder votar de manera especial. Hay acciones nominativas, con el nombre de la persona, y también puede haber acciones al portador. Cada acción tiene un valor nominal. Este valor se saca al dividir el capital social entre la cantidad de acciones.

La transmisión de acciones suele ser libre. Esto hace que los inversores puedan entrar o salir con facilidad. En resumen:

• El capital se divide en acciones.

• Las acciones pueden tener diferentes valores y derechos.

• La transmisión de acciones es libre, salvo que los estatutos indiquen lo contrario.

• Facilita la captación de capital de múltiples inversores.

Responsabilidad de los socios y accionistas

Una de las grandes ventajas de esta forma jurídica es la responsabilidad limitada de los socios. ¿Qué significa esto? Quiere decir que, si la empresa tiene deudas sociales, los accionistas no necesitan usar su patrimonio personal para responder. Ellos solo están en riesgo por el capital que pusieron al comprar sus acciones.

Esta protección del patrimonio personal es clave para muchos inversores. Les permite entrar en un proyecto empresarial sin usar todos sus bienes. La responsabilidad de los socios está dentro de su inversión, y esto da mucha seguridad jurídica.

Pero hay que decir que esta limitación de responsabilidad no quita el deber de los administradores de llevar la empresa con atención. Si los administradores actúan mal o cometen fraude, sí pueden responder personalmente por los daños que cometan.

Órganos sociales y su función

La forma en la que se gobierna una sociedad anónima es clara y sigue lo que marca la ley. Esto se hace para cuidar el buen trabajo de la empresa y para proteger el interés de todos los que tienen acciones. Hay varios grupos que deben estar en la empresa y cada uno tiene su propio rol.

El grupo que manda en la sociedad anónima es la junta general de accionistas. En ese grupo, todos los socios se reúnen y deciden sobre las cosas más importantes. Ahí deciden si se aprueban las cuentas del año, si se cambian las reglas internas o si se eligen los administradores de la sociedad. A la vez, los administradores se encargan de manejar lo de cada día y de representar a la empresa. Puede haber administrador único, administradores solidarios, mancomunados, o también un consejo de administración que haga ese trabajo como grupo.

En algunos países, existe un tercer órgano, el consejo de vigilancia, que ayuda a revisar el trabajo de los administradores. Los grupos principales son los siguientes:

• Junta general: Es el grupo donde los accionistas toman las decisiones más importantes.

• Administradores: Son los que se encargan de manejar y representar la empresa.

• Consejo de administración: Es una forma en grupo de hacer la gestión de la empresa.

• Consejo de vigilancia: Es un grupo que revisa lo que hacen los administradores, pero no es obligatorio en todas las sociedades anón

Tipos de sociedades anónimas en España

Aunque el modelo de sociedad anónima es uno solo, en la vida real muchas veces se ven dos tipos de sociedades anónimas. Esto pasa por la forma en la que se organiza la propiedad y cómo se pueden vender las acciones. Esta diferencia no es por ley, sino que se da en la práctica. Todo cambia según el número de dueños y si la empresa busca dinero del público o no.

Tenemos la sociedad anónima abierta y la sociedad anónima cerrada. Cada uno de estos tipos de sociedades anónimas sirve para un tipo distinto de objetivo y para empresas con características diferentes, como te voy a contar a continuación.

Sociedad anónima abierta

Una sociedad anónima abierta es un tipo de sociedad que deja que muchos inversores entren, ya sea porque están en el mercado o porque cotizan en bolsa. Lo más importante en este grupo es que la transmisión de acciones es libre. Cualquiera puede comprar y vender estos títulos y así ser parte de la empresa.

Este modelo es para empresas con un volumen de negocio grande. Estas compañías buscan juntar mucho dinero en poco tiempo para crecer y llevar a cabo más proyectos. Tienen una estructura que funciona con transparencia y siguen normas estrictas. Todo esto es para proteger a aquel que invierte.

En pocas palabras, la sociedad anónima abierta es una opción en el mercado de capitales. Lo que busca es tener la mayor cantidad de socios posible. No hay barreras para que el dinero entre o salga. Por eso, es la forma favorita para grandes corporaciones que quieren estar en movimiento y sumar personas.

Sociedad anónima cerrada

A diferencia de otros tipos, la sociedad anónima cerrada es un tipo de sociedad mercantil en la que el número de accionistas de una sociedad anónima es bajo. La mayoría de los socios quieren quedarse en la empresa por mucho tiempo. Aunque sigue siendo una sociedad anónima, su forma de funcionar en algunas cosas se parece a la de una sociedad de personas. Esto pasa porque los asociados tienen una relación más cercana.

En esta sociedad mercantil, los estatutos sociales suelen poner reglas para limitar la transmisión de las acciones. A veces, hay cláusulas que le dan a los accionistas existentes el derecho a comprar acciones antes que otros. Así, se evita que entren personas que no quieren en la empresa.

Este tipo de sociedad anónima se ve mucho en negocios familiares y en sociedades mercantiles que empiezan con pocos socios. Ellos buscan tener responsabilidad limitada y una estructura fuerte. También, quieren controlar quién puede formar parte de la compañía.

Diferencias entre sociedad anónima y sociedad limitada

En España, cuando llega el momento de elegir la forma jurídica para una empresa, la pregunta usual es si abrir una sociedad anónima (S.A.) o una sociedad limitada (S.L.). Las dos tienen la ventaja de la responsabilidad limitada, pero cada una está hecha para un tipo de negocio distinto.

Las diferencias clave están en el capital social, la manera de administrar la empresa y lo fácil que es cambiar de dueño. Saber bien qué las hace diferentes te ayudará a escoger la estructura que va mejor con lo que quieres lograr.

Capital social y forma de administración

Una de las diferencias más notables es el capital social mínimo exigido. Para constituir una S.A. se necesitan 60.000 €, de los cuales se debe desembolsar al menos el 25% en el momento de la constitución. En cambio, para una S.L., el capital mínimo es de solo 3.000 € y debe estar totalmente desembolsado desde el inicio.

La administración también es más flexible en la S.L., donde la toma de decisiones suele ser más ágil. En la S.A., la estructura de gobierno es más rígida y formalizada, con la junta de accionistas como órgano supremo y la figura de los administradores de la sociedad o un consejo de administración para la gestión.

A continuación, puedes ver una tabla comparativa con las principales diferencias:

Característica	Sociedad Anónima (S.A.)	Sociedad Limitada (S.L.)
Capital social mínimo	60.000 € (desembolsado 25%)	3.000 € (desembolsado 100%)
División del capital	Acciones	Participaciones sociales
Transmisión	Generalmente libre	Restringida, requiere consentimiento
Estructura de administración	Más rígida y formal	Más flexible y ágil

Grado de responsabilidad de los socios

En lo que tiene que ver con la responsabilidad, la S.A. y la S.L. tienen una ventaja grande: la responsabilidad limitada. Esto quiere decir que los socios de estas empresas no ponen en riesgo su patrimonio personal. Solo se arriesga el dinero que ellos aportan a la sociedad. Si la empresa tiene deudas sociales que no puede pagar, los acreedores pueden pedir que se pague solo con el patrimonio de la empresa.

Esta protección es igual en los dos tipos de sociedades. La responsabilidad de los socios solo llega hasta el capital que han puesto a través de acciones en la S.A. o bien con participaciones en la S.L. Las aportaciones de los socios dicen cuál es el máximo de dinero que pueden perder.

En este sentido, no hay una diferencia importante entre una u otra. La decisión va a depender del capital que se quiera invertir, de cómo sea el negocio y de si habrá crecimiento y entrada de nuevos inversores más adelante.

Requisitos legales para la constitución de una sociedad anónima

La constitución de una sociedad anónima es un proceso formal. Hay que cumplir unos requisitos legales muy claros. No solo hace falta que los socios quieran formar la empresa. Se tiene que usar un proceso que ayude a dar confianza a los fundadores y a otras personas.

Los pasos más importantes son aportar el capital social mínimo, escribir los estatutos sociales, firmar la escritura pública ante un notario y, al final, inscribir la empresa en el registro mercantil. A continuación mostramos los puntos clave.

Capital mínimo exigido

Uno de los primeros puntos que tienes que saber si quieres crear una sociedad anónima es el tema del capital social mínimo. De acuerdo con la ley de sociedades de capital, tienes que aportar un capital social de al menos 60.000 €. Este dinero sirve de garantía para quienes, en el futuro, sean acreedores de la empresa. Así se muestra una solvencia inicial.

A diferencia de una S.L., no te obliga a pagar todo el capital social en el momento de la constitución. Esta ley acepta que pagues solo el 25% del valor nominal de cada acción al momento de firmar la escritura. El resto, llamado «dividendos pasivos», lo tendrás que aportar después. Lo harás según lo que digan los estatutos, en cuanto al tiempo y la forma para cubrir ese capital.

No olvides que el capital social solo es una parte. También hay otros gastos de constitución, como el notario y el registro que hay que sumar. Los puntos clave sobre el capital de una sociedad anónima son los siguientes:

• El capital social mínimo es de 60.000 €.

• Tienes que desembolsar, como mínimo, el 25% (15.000 €) cuando creas la empresa.

• Además del capital social, toma en cuenta la cuantía aproximada de los gastos de constitución.

Documentación y trámites necesarios

El proceso para crear una S.A. se hace en varios pasos y se necesita preparar distintos papeles y hacer trámites. Lo primero es conseguir la certificación negativa con el nombre de la sociedad en el Registro Mercantil Central. Esto es para que el nombre que quieren no esté usado por otra empresa.

Después, los socios fundadores escriben los estatutos sociales. Ahí se ponen las reglas sobre cómo se va a llevar la empresa. Ese papel va junto con la escritura de constitución, que se firma con un notario. En la escritura, se dice quiénes son los socios fundadores, cuánto capital aportado pone cada uno, y quiénes serán los primeros que se encarguen de la empresa.

Ya para terminar, hay que inscribir la escritura en el Registro Mercantil de la provincia donde estará la empresa. Al inscribirla, la sociedad obtiene personalidad jurídica. Los pasos son:

• Obtener el certificado con el nombre de la sociedad.

• Redactar los estatutos sociales.

• Firmar la escritura de constitución ante notario.

• Pagar el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

• Inscribir la sociedad en el Registro Mercantil.

Ventajas y desventajas de crear una sociedad anónima

Elegir una sociedad anónima tiene diferentes efectos en tu negocio. La forma jurídica sociedad anónima te da muchos beneficios. Es mejor para proyectos de gran escala. Pero, hay también retos y el manejo y control puede ser más difícil.

Es importante mirar bien las ventajas y desventajas de la sociedad anónima antes de tomar una decisión. Si haces una buena elección, puedes tener una ventaja competitiva. Si no es la mejor opción, podrías tener problemas o cosas que no esperabas. Ahora, vamos a ver los dos lados de este tema.

Principales beneficios para empresarios e inversores

El mayor beneficio de una S.A. es la responsabilidad limitada. Esto ayuda a cuidar el patrimonio personal de todos los accionistas. Gracias a esto, el riesgo para quienes invierten en la empresa es menor. Así, más personas se animan a tomar parte en nuevos negocios.

Esta empresa está hecha para proyectos en gran escala. Es fácil la transmisión de acciones. Así, se puede conseguir capital rápido y de forma constante. La S.A. puede tener muchos inversores y hasta cotizar en bolsa. Por eso, es el mejor camino para quienes desean que la empresa crezca mucho.

La S.A. da una imagen de ser fuerte y confiable. Esto tiene que ver con el capital mínimo y con su base formal. Y esto ayuda a lograr que los bancos ofrezcan financiamiento. También ayuda a que los clientes y proveedores confíen en la empresa. Los beneficios más destacados son:

• Responsabilidad limitada para los socios.

• Facilidad para atraer capital y crecer a gran escala.

• Libre transmisión de acciones que ayuda a tener más liquidez.

• Imagen fuerte y de profesionalismo.

Retos y consideraciones importantes

A pesar de que la S.A. tiene ventajas, también trae varios retos. El capital social mínimo que se pide, de 60.000 €, puede hacer que sea difícil para muchos iniciar. Otros tipos de empresas, como la S.L., suelen tener gastos de constitución y gestión más bajos porque son más simples de formar.

También, la toma de decisiones en la S.A. es menos ágil. Al tener que pasar por la junta de accionistas y el consejo de administración, el día a día se vuelve más lento y formal. Las normas y registros sobre capital social, impuestos y contabilidad son más estrictos, así que es necesario tener mucho cuidado en la parte administrativa.

Por esto, piensa bien antes de elegir la S.A. y ten presente estos puntos:

• Elevado capital social mínimo y mayores gastos de constitución.

• Gestión y toma de decisiones más lenta y burocrática.

• Mayores obligaciones contables, fiscales y de auditoría.

Conclusión

En resumen, la sociedad anónima es una forma jurídica fuerte. Está pensada para grandes negocios que buscan juntar mucho capital. Lo más interesante en esta opción es la responsabilidad limitada para los socios. También es fácil pasar la propiedad de las acciones a otra persona. Pero, hacer la constitución de la sociedad requiere pasar por pasos formales. Se pide un capital y una forma de gestión que suele ser más dura que en otras opciones. Debes pensar bien si estas cosas cuadran con la escala y los planes de tu negocio antes de escoger este camino.

Frequently Asked Questions

¿Quiénes pueden ser accionistas en una sociedad anónima?

Cualquier persona, sea física o jurídica, puede ser accionista en una sociedad anónima. No se limita la nacionalidad ni la residencia. Los accionistas de una sociedad anónima pueden entrar desde el momento de la constitución o después, a través de la transmisión de las acciones. Por lo general, la transmisión es libre.

¿Cuáles son las obligaciones fiscales de una sociedad anónima?

La sociedad anónima tiene que pagar el Impuesto de Sociedades. Este impuesto es sobre las ganancias que logra la empresa. Además, la sociedad anónima tiene que pagar el IVA por las operaciones que hace. También, debe presentar las cuentas anuales. La dificultad para cumplir con esta obligación cambia según el volumen de negocio que tenga la empresa.

¿Cuál es el proceso paso a paso para constituir una sociedad anónima?

El proceso para la constitución de la sociedad tiene varios pasos. Primero, hay que obtener el certificado de denominación. Después, se debe depositar el capital social en un banco. Luego, toca redactar los estatutos sociales. A continuación, se hace la elección de administradores. Uno tiene que firmar la escritura pública ante el notario. Al final, es necesario inscribir la sociedad en el registro mercantil para que pueda tener personalidad jurídica.